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The legal development process is one that requires careful planning. A variety of regulatory issues intersects concurrently when developing a hedge fund: tax, registration, entity type and classification, jurisdiction, security type, and so on. The wisest course of action for those thinking about developing a hedge fund is to consult with qualified legal counsel before taking definitive steps.

Section 205(b)(1) provides that the prohibition on performance fees shall not be construed to prevent an investment adviser receiving compensation based upon the total value of a fund averaged over a definite period, or as of definite dates, or taken as of a definite date. This provision allows for management fees based on a percentage of assets under management. The management fee is paid whether the fund loses money or makes money.

Section 205-3 of the Investment Advisers Act allows for performance-based fees (or incentive allocations) to be charged to qualified clients. The point behind this law is to allow sophisticated investors who are capable of evaluating and understanding investment risks to enter into performance based fee contracts. Rule 205-3(d) defines a "qualified client" as 1. A natural person or company that has $750,000 under management of the adviser; or 2. A natural person or company whom the adviser believes (a) has a net worth of $1.5 million or (b) is a qualified purchaser as defined in section 2(a)(51) of the Investment Company Act (ICA). When determining whether a hedge fund is a qualified client the SEC has specific requirements to insure that non-qualified clients do not pool their assets and form a company or hedge fund to become qualified for this exemption. To avoid this, the SEC requires that all equity owners of the company or fund qualify on their own as qualified clients. More detailed rules apply to multiple tiers of hedge funds where again each equity owner of each fund needs to be a qualified client. Rule 205-3(b) thus requires a registered investment adviser intending to charge a hedge fund relying on ICA section 3(c)(1) to look through the hedge fund to ascertain that an investor has at least $750,000 of AUM with the adviser or a net worth of more than $1.5 million when the investment is made (this test applies to individuals and companies).

The net worth test is also met if the investor is a qualified client under ICA Section 2(a)(51)(A) (this is the test for qualifying as an investor under ICA section 3(c)(7)). As a practical matter, this means that, if the fund is a section 3(c)(7) fund, a performance fee can always be taken against each investor. However, in a section 3(c)(1) fund, this is not necessarily true. A purpose of the subscriber questionnaire is to provide written guidance from each investor on its status on many vital issues including whether it is a qualified purchaser. When conducting a compliance examination, the SEC audit team may review the procedures that a fund manager uses to ensure that any clients charged performance meet the applicable criteria and evidence of satisfaction of these tests should be on hand. Keep good records.

All taxpayers are domestic persons subject to the highest income tax rates. Hedge Fund, LP, has a General Partner LLC. On January 1, 2008, new limited partner RL makes his only capital contribution of the year of $1 million. His ending book capital account prior to reallocation is $2 million. He is subject to a 20% performance re-allocation. As of December 31, 2008, $200,000 of capital account value is re-allocated from RL's account to LLC's. RL's ending book capital account is $1.8 million.

It is common for the performance allocation to be subject to a "high-water mark" provision. The high-water mark's function is to ensure that a manager who has made money for an investor and then loses part of that capital cannot take a performance allocation (or fee) until the loss has been made up. Thus, performance can be taken only on the profits above the high-water mark. Investors must recall that performance is always calculated on the fund's economic performance, which will include the net of the yield (e. g., dividends, interest) less fees and expenses chargeable to the investor, and both realized and unrealized profits and losses. When investing in a fund, investors should determine whether performance fees are subject to a high-water mark. Investors should determine the period of time to which the high-water mark limitations apply, and confirm that it is consistent with their redemption rights and investment objectives. High water marks are widely used and are considered a market standard best practice. Further, since investors may join a hedge fund investment at different times, investors should confirm that high water marks are specific for each investor and separately tracked.

Same as Example 1, except that in 2009 RL's capital account is now $900,000 because the fund lost 50%. No incentive fee is chargeable. In 2010, RL's capital account increases to $1.35 million because the fund was up 50%. If there is a high-water mark provision, LLC gets no performance allocation. If there is no high-water mark provision, LLC gets a performance allocation of $90,000 even though RL is still in the hole.

Same as Example 2, except that in 2020, the fund makes 100% (economic) return and RL's (tentative) book capital account is $2.7 million. LLC is entitled to a re-allocation of $180,000 ($2.7 million less the high-water mark of $1.8 million x 0.20). If there is no high-water mark, LLC's re-allocation is $270,000 ($1.35 million x 0.20) and RL would have been subject to a re-allocation twice on the same amount. If the investor is a fiduciary account (trust account, pension plan, endowment, etc.) the prudential concerns of the fiduciary may well require that the fiduciary invest in a fund that has a high-water mark. In any event, the absence of a high-water mark provision may be viewed as indicative of a fund manager not overly concerned with issues of fairness to investors.

A high-water mark and a hurdle rate can be combined.

Same as Example 1, except that the incentive allocation is chargeable only after RL's book capital account earns a rate exceeding the federal funds rate plus 200 basis points, determined each year based on the rate in effect on the first business day of that year, and that the performance is chargeable only to profits exceeding that hurdle rate. With a hurdle rate of 4.5% for 2008, the incentive reallocation of profit is $155,000 ($1 million x [0.2 - 0.045]).

Same as Example 4, except that the incentive allocation is chargeable in full to the profits, provided that the hurdle rate is met for that year. The incentive allocation is $200,000 (same as Example 1). The hurdle rate is optional; it provides an additional layer of computational complexity to whichever of the two alternatives is chosen, although the first alternative is clearly more complex. In some funds, the hurdle rate is quarterly, or even monthly, which is certainly an additional complexity and administrative expense as these calculations must be checked by the fund's accountants. Further, in some funds, the hurdle rate is cumulative; thus in Example 3 above, RL's hurdle rate would have to be calculated separately to determine what the performance allocation is when profitable years kick in.

Many issues go into the performance's calculation. For example, how is performance calculated when an investor withdraws, in whole or in part, prior to the end of the tax year; if there is a hurdle rate, should it be annualized or applied in full?

Same as Example 4, except that RL withdraws June 30, 2008. Should the hurdle rate be 4.5% or 2.25%? Proration is the standard practice.

Same as Example 2, except that RL withdraws half his (much depleted) capital account of $900,000 on December 31. Should his high-water mark be $1.8 million or prorated to $900,000? If $1.8 million, the manager is unlikely to realize a penny of performance from RL for a very long time, if ever. If prorated to $900,000, LLC at least has a fighting chance of making good and earning performance. Again, proration is the standard practice.

The manager who has a highly complex performance allocation and expects the financials and tax returns by March 1 is tempting fate. The manager must recall that once the investor is promised something, less cannot be given. At the very least, no manager wants to go back to investors and ask them to sign amended fund documents about how the manager's own cut of the profits is determined.

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